Владельцу украденных акций удалось отстоять дивиденды
Знаковое решение Верховного суда РФ открыло новые перспективы для акционеров, столкнувшихся с нарушением своих прав. Высшая судебная инстанция разрешила получение дивидендов акционеру «Русала», несмотря на отсутствие регистрации в реестре владельцев ценных бумаг. Это прецедентное решение связано с историей похищенных акций, где преступник уже понес наказание и обязан компенсировать ущерб пострадавшей компании. Хотя нижестоящие арбитражные суды изначально отказали в выплате дивидендов, Верховный суд проявил мудрость, предоставив законному владельцу акций возможность восстановить корпоративные права и получить заслуженную прибыль.
Примечательная история началась в 1997 году, когда компания «Ралко Со» приобрела 605 акций ОАО «Волгоградский алюминий». Драматический поворот произошел в 2003 году — акции были похищены и впоследствии перепроданы. Следующий год ознаменовался присоединением «Волгоградского алюминия» к СУАЛу, который затем в 2007 году объединился с «Русалом».
Справедливость начала торжествовать в 2014 году, когда Зюзинский районный суд Москвы вынес обвинительный приговор похитителю. Дальнейшее развитие событий привело к тому, что в 2018 году суд обязал преступника выплатить компании «Ралко Со» компенсацию в размере 128,38 млн рублей за причиненный ущерб.
Воодушевленная этим успехом, «Ралко Со» решила реализовать свое законное право на получение дивидендов. Акции «Волгоградского алюминия» к тому времени трансформировались в ценные бумаги «Русала», который в сентябре 2022 года объявил о выплате дивидендов в размере $0,02 за акцию. Отсутствие компании в списке акционеров привело к отказу в выплате, что послужило поводом для судебного разбирательства. «Ралко Со» заявила обоснованные требования на получение $656,34 тыс. дивидендов.
На реестре свет клином не сошелся
Решительность истца в отстаивании своих прав привела к рассмотрению дела в Верховном суде. Компания убедительно доказывала свое право на акции и дивиденды, подчеркивая отсутствие законных оснований для лишения этих прав. Экономическая коллегия ВС проявила мудрость и дальновидность, не согласившись с предыдущими судебными решениями. В историческом постановлении от 12 февраля суд четко обозначил: наличие прав на акции не ограничивается их учетом в реестре владельцев ценных бумаг, и реестр не может считаться единственным подтверждением существования прав.
303,86 миллиона долларов
дивидендов направил «Русал» акционерам по результатам первого полугодия 2022 года
В случае утраты акций вследствие противоправных действий владелец сохраняет право на восстановление корпоративного контроля — компания «Ралко Со» уже инициировала соответствующий судебный процесс. Важно отметить, что дивиденды могут быть возвращены акционеру после восстановления корпоративного контроля, даже если акционерное общество осуществило выплаты неправомерному получателю, будучи осведомленным о принудительной утрате прав законным владельцем, как подчеркнула экономическая коллегия.
Взыскание средств с правонарушителя преследует двойную цель — компенсацию причиненного ущерба и оценку действий с точки зрения общественного порядка, разъяснил Верховный суд. Следовательно, подытожила коллегия, возмещение ущерба в рамках уголовного производства не лишает потерпевшего прав на акции, особенно при наличии возможности восстановления корпоративного контроля. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с учетом данных разъяснений.
Представители «Русала» воздержались от комментариев по данному спору. Получить комментарий от «Ралко Со» не удалось.
Справедливость и риски задним числом
Профессиональное юридическое сообщество считает позицию экономической коллегии существенным прорывом в практике корпоративного права. «Большинство акционеров полагали, что претендовать на дивиденды можно только после восстановления записи в реестре», — поясняет адвокат Case by Case Юлия Михальчук. «Данный прецедент открывает новые возможности для пострадавших владельцев ценных бумаг по истребованию причитающихся дивидендов», — отмечает она.
Правовые эксперты положительно оценивают выводы коллегии. Партнер Novator Legal Group Александр Катков отмечает, что решение существенно укрепляет правовую защиту акционеров, утративших ценные бумаги.
«Это значительный шаг к более справедливому правоприменению», — подчеркивает Катков. По его оценке, экономическая коллегия правильно разграничивает компенсацию ущерба правонарушителем и доходы законного владельца акций. «Возмещение ущерба в уголовном процессе включает как компенсацию потерпевшему, так и элемент наказания», — поясняет управляющий партнер K’AMELAWT Анастасия Шамшина. «Правонарушители не должны получать выгоду от противоправных действий, а пострадавшая сторона имеет право на полное восстановление своего положения», — добавляет партнер FINCOM Group Ольга Костькова. Учитывая осведомленность компании-ответчика о вступившем в силу приговоре, отказ в выплате дивидендов истцу представляется необоснованным, считает Костькова.
При этом юристы отмечают, что решение создает новые вызовы, поскольку похищенные акции обычно проходят через цепочку перепродаж, и конечный приобретатель может не знать о незаконном происхождении ценных бумаг. Остается открытым вопрос о рисках добросовестного приобретателя в отношении полученных дивидендов и возможного пересмотра выплат, отмечает Юлия Михальчук.
Для компаний-эмитентов позиция Верховного суда может привести к увеличению количества исков о выплате дивидендов за прошедшие периоды, прогнозирует Катков. Это станет сигналом о необходимости более тщательного подхода к вопросам защиты прав акционеров и распределения прибыли.
По мнению эксперта Анастасии Шамшиной, последнее постановление экономической коллегии открывает новые возможности для усовершенствования правового регулирования, однако требует внимательного подхода к предотвращению потенциальных рисков. Особое внимание следует уделить случаям, когда ценные бумаги могут быть преднамеренно переоформлены с нарушениями, что теоретически позволило бы получить двойные дивидендные выплаты.
Для эффективной защиты интересов всех участников рынка судебным органам рекомендуется проводить детальный анализ всех обстоятельств передачи акций. Эксперт в области корпоративного права господин Катков подчеркивает важность создания надежных механизмов проверки при рассмотрении заявлений о восстановлении прав на акции крупных компаний, особенно когда речь идет о получении дивидендов за предыдущие периоды. Такой подход позволит сохранить баланс интересов и обеспечить справедливое распределение корпоративных выплат.
Профессиональное сообщество активно обсуждает перспективы совершенствования системы защиты прав акционеров. Ключевым моментом становится разработка прозрачных механизмов верификации законности владения ценными бумагами. Это особенно актуально в случаях, когда существуют признаки возможных нарушений при передаче прав собственности.
Эксперты уверены, что внимательное изучение каждого случая и создание четких критериев оценки правомерности требований позволит минимизировать риски злоупотреблений и обеспечить стабильное функционирование рынка ценных бумаг. Развитие правоприменительной практики в этом направлении способствует укреплению доверия инвесторов и повышению привлекательности российского фондового рынка.
Источник: www.kommersant.ru
